东华软件股份有限公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告_

证券日报 阅读:84569 2021-01-12 12:01:25

证券代码:002065 证劵通称:东华软件 公示序号:2021-002

本企业及职工监事全体人员确保信息公开內容的真正、精确和详细,沒有虚报记述、虚假性阐述或重特大忽略。

一、职工监事大会举办状况

东华软件股份有限公司(下称“企业”)第七届职工监事第十一次大会于2021年1月8日以电子邮箱的方法传出会议报告和大会提案,大会于2021年1月11日早上11:00以通信决议方法举办。大会应到公司监事三人,实到三人,大会由职工监事召集人苏根继老先生主持人,此次大会的举办与决议程序流程合乎《公司法》、《公司章程》等的相关要求。

二、职工监事大会决议状况

此次大会参会公司监事历经用心决议,根据以下决定:

1、大会以3票愿意、0票抵制、0票放弃,决议根据了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。

经审查,职工监事觉得:企业此次有关子公司公司股权转让暨关联方交易的事宜合乎企业建设规划,有益于企业不断身心健康发展趋势,合乎企业及全体人员公司股东的权益。此次买卖事宜遵照了销售市场账面价值、有效的标准,不容易危害企业一切正常运营,不容易对企业财务及经营状况造成不好危害。因而,职工监事愿意企业子公司公司股权转让暨关联方交易的有关事宜。

董事对该提案发布了事先认同建议与单独建议。

详细2021年1月12日发表在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《东华软件股份公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》(公示序号:2021-003)。

三、备查簿文档

1、第七届职工监事第十一次会议决议。

特此公告。

东华软件股份有限公司职工监事

二零二一年一月十二日

证券代码:002065 证劵通称:东华软件 公示序号:2021-003

东华软件股份有限公司有关控投

分公司公司股权转让暨关联方交易的公示

本企业及股东会全体人员确保信息公开內容的真正、精确和详细,沒有虚报记述、虚假性阐述或重特大忽略。

一、关联方交易简述

(一)关联方交易基本情况

东华软件股份有限公司(下称“企业”)为进一步网络优化公司资产结构,提升财产经营高效率,提高企业的不断发展能力和营运能力,企业及胡静涛即日起拥有北京市东华博泰高新科技有限责任公司(下称“东华博泰”或“标的公司”)的股份开展出让,交易对手方为普通合伙人薛向东、焦磊、徐德力、周志荣、小叶杨。截止本公告日,企业及胡静涛各自拥有东华博泰78.195%和20.09%的股份,在其中,薛向东转让企业所持股份的9%、焦磊各自转让企业和胡静涛所持股份的8.195%和1.805%、徐德力转让胡静涛所持股份的10%、小叶杨转让胡静涛所持股份的5%、周志荣转让胡静涛所持股份的3.285%。此次出让买卖进行后,企业拥有东华博泰61%的股份,东华博泰仍为企业的子公司。

东华博泰老总为薛向东老先生,法人代表、执行董事兼主管为徐德力老先生。薛向东老先生为企业的控股股东担任老总,徐德力老先生为企业的执行董事、总经理,依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求,此次买卖事宜组成关联方交易。

(二)决议状况

2021年1月11日企业举办第七届股东会第十九次大会,以8票愿意,0票抵制,0票放弃一致决议根据了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》,关系执行董事薛向东、徐德力开展了逃避决议,董事对该事宜开展了事先认同并发布了单独建议。

此次关联方交易不组成《上市公司重大资产重组管理办法》要求的重特大重大资产重组情况。依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求,此次关联方交易归属于股东会的管理决策管理权限,不用递交股东会决议,不用历经相关部门的准许。

二、交易对手方基本情况

1、薛向东

身份证号码:11010219**********

居所:北京北京海淀区******

关联方交易:薛向东是企业的控股股东、老总。

薛向东不属于失信执行人人。

2、焦磊

身份证号码:37021319**********

居所:山东青岛青岛市北区******

关联方交易:与企业无关联方交易。

焦磊不属于失信执行人人。

3、徐德力

身份证号码:22040319**********

居所:北京东城区******

关联方交易:徐德力是企业的执行董事、总经理。

徐德力不属于失信执行人人。

4、周志荣

身份证号码:32010419**********

居所:北京北京海淀区******

关联方交易:周志荣与企业无关联方交易。

周志荣不属于失信执行人人。

5、小叶杨

关联方交易:小叶杨与企业无关联方交易。

小叶杨不属于失信执行人人。

三、关联方交易标底基本情况

(一)看涨期权概述

1、公司名字:北京市东华博泰高新科技有限责任公司

2、公司类型:别的有限责任公司企业

3、统一社会发展信用代码:91110101318145736T

4、法人代表:徐德力

5、注册资金:rmb15,000万

6、居所:北京北京海淀区龙川数码园3号楼11层1105

8、业务范围:科研开发、转让技术、推广应用、技术服务、技术咨询;国际经济贸易资询;计算机软件服务项目;检修电子计算机;基本软件技术服务;系统软件服务项目;会 议服务项目;市场销售电子计算机、手机软件及輔助机器设备、工业设备、电子设备。(公司依规独立 挑选经营范围,进行生产经营;依规需经准许的新项目,经有关部门准许后依准许 的內容进行生产经营;不可从业当地国家产业政策严禁和限定类新项目的生产经营。)

9、有关财务报表以下:

企业:元

注:以上所列东华博泰2019年财务报表经北京市大华会计师公司(独特普通合伙)财务审计,2020年三季度财务报表没经财务审计。

10、公司股权转让前后左右状况

截止本公告日,东华博泰公司股权结构以下:

此次公司股权转让事项进行后,东华博泰公司股权结构将变成:

11、生产经营情况

东华博泰自创立至今大力推广工业物联网以及他信创版块新业务流程,搭建新的核心竞争力。

12、别的

标的公司产权年限清楚,此次企业及胡静涛拟出让的股份不会有质押、质押贷款或是别的第三人支配权、不会有涉及到相关财产的重特大异议、起诉或诉讼事宜、不会有被查封、锁定等司法部门对策等情况。

四、买卖的标价现行政策及标价根据

此次股份转让定价是根据东华博泰当今财产标准及其将来开发潜力,买卖多方秉着平等互惠标准,遵照客观性、公正、账面价值的标价标准,自主商议,以标的公司的注册资金(认缴出资额注资)状况为基本明确。

五、买卖协议书的具体内容

(一)协议书方

出让方:东华软件股份有限公司、胡静涛

购买方:薛向东、徐德力、焦磊、周志荣、小叶杨

(二) 出让內容

东华软件股份有限公司将其所持标的公司1,350万余元注资(在其中已认缴出资额注资为1,350万余元,未缴注资为0万余元,占标的公司注册资金的9%)以1,350万余元rmb的价钱出让予薛向东。

东华软件股份有限公司将其所持标的公司1,229.25万余元注资(在其中已认缴出资额注资为0万余元,未缴注资为1,229.25万余元,占标的公司注册资金的8.195%)以0万余元rmb的价钱出让予焦磊。

胡静涛将其所持标的公司270.75万余元注资(在其中已认缴出资额注资为0万余元,未缴注资为270.75万余元,占标的公司注册资金的1.805%)以0万余元rmb的价钱出让予焦磊。

胡静涛将其所持标的公司1,五百万元注资(在其中已认缴出资额注资为147.60万元,未缴注资为1,352.四十万元,占标的公司注册资金的10%)以147.60万元rmb的价钱出让予徐德力。

胡静涛将其所持标的公司750万余元注资(在其中已认缴出资额注资为0万余元,未缴注资为750万余元,占标的公司注册资金的5%)以零元rmb的价钱出让予小叶杨。

胡静涛将其所持标的公司492.75万余元注资(在其中已认缴出资额注资为0万余元,未缴注资为492.75万余元,占标的公司注册资金的3.285%)以零元rmb的价钱出让予周志荣。

(三) 别的承诺

本协议书起效生效日三个月内购买方将标的公司股份的出让合同款(若有)以现钱方式付款给出让方。

出让方于本协议书起效生效日三个月内相互配合标的公司申请办理结束标的公司公司股权转让的公司变更登记,使标的公司股份产权过户至购买方户下。

出让方确保标的公司股份不会有质押贷款、被查封锁定的情况,出让方出让标的公司股份系出自于同意,是出让方的真正法律行为。

购买方已充足掌握标的公司的运营、会计和法律法规情况,购买方转让标的公司股份系出自于同意,是购买方的真正法律行为。

协议书自彼此签定生效日起效。

六、涉及到关联方交易的别的分配

此次买卖不涉及到工作人员安装 、土地租赁等状况;不容易与关系人造成同行业竞争。

七、买卖的目地和对企业的危害

此次公司股权转让合乎企业明确的战略发展规划,不容易对企业的主营业务关键业务流程导致市场竞争,不容易对企业将来的营运能力导致危害。

此次关联方交易事宜遵照了公正账面价值的标准,合乎企业及公司股东的共同利益,不会有危害企业及公司股东尤其是中小型公司股东权益的情况,对企业当期及其将来经营情况、运营成效沒有不好危害。

八、当初今年初至公布日与该关系人总计已产生的各种关联方交易的总额

今年初至公布日,企业与关系人不会有别的关联方交易。

九、董事事先认同及单独建议

(一)、董事事先认同建议

经审查,大家觉得:企业此次有关子公司公司股权转让暨关联方交易的事宜合乎《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及他相关相关法律法规、行政规章的要求。此次买卖遵照了销售市场账面价值、有效的标准,合乎企业建设规划,不会有危害企业及全体人员公司股东尤其是中小型公司股东权益的情况。愿意将《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》递交企业第七届股东会第十九次大会决议,关系执行董事理应逃避决议。

(二)、董事单独建议

经审查,大家觉得:企业此次有关子公司公司股权转让暨关联方交易的事宜合乎企业建设规划,有益于企业不断身心健康发展趋势,合乎企业及全体人员公司股东的权益。此次买卖事宜遵照了销售市场账面价值、有效的标准,不容易危害企业一切正常运营,不容易对企业财务及经营状况造成不好危害。此次关联方交易提案决议时,关系执行董事逃避决议,决策制定合乎有关法律法规、政策法规及其《公司章程》的相关要求,合理合法且合理。不会有危害企业和公司股东,尤其是中小型公司股东权益的情况。愿意转让公司子公司股份暨关联方交易的事宜。

十、职工监事建议

十一、备查簿文档

1、《股权转让协议》;

2、《审计报告》;

3、第七届股东会第十九次会议决议;

4、第七届职工监事第十一次会议决议;

5、董事有关子公司公司股权转让暨关联方交易事先认同建议;

6、董事有关第七届股东会第十九次大会有关事宜的单独建议。

特此公告。

东华软件股份有限公司股东会

二零二一年一月十二日

证券代码:002065 证劵通称:东华软件 公示序号:2021-004

东华软件股份有限公司有关境外投资

签署增资协议的公示

一、境外投资简述

1、境外投资的基本情况

东华软件股份有限公司(下称“东华软件”或“企业”)与骆彬、陈戈、孙爽、黄朝阳、合肥高新大唐官府产业投资合伙制企业(有限合伙企业)、大唐电信项目投资有限责任公司(下列统称“买卖另一方”)于近日签定了《增资协议》。企业拟应用自筹资金750万余元认缴出资额北京市快立方米高新科技有限责任公司(下称“快立方米”或“标的公司”)增加注册资金29.2398万元,此次增资扩股进行后,企业拥有快立方米5%的股份。

2、股东会决议状况

企业第七届股东会第十九次大会于2021年1月11日早上10:00根据通信决议的方法举办,以10票愿意,0票抵制,0票放弃,一致根据了《关于对外投资签订股权增资协议》。此次境外投资事宜的审核管理权限在股东会境外投资管理权限内,不用经股东会准许。

3、企业此次境外投资不组成关联方交易,不组成《上市公司重大资产重组管

理办法》要求的重特大重大资产重组。

二、项目投资标底的基本情况

(一)基本情况

(二)买卖前后左右的公司股权结构

2.1 增资扩股前,承包方的公司股东注资状况和公司股权结构为:

2.2 增资扩股进行后,承包方的公司股东注资状况和公司股权结构为:

(三)主要经营的业务状况

快立方米以数据资料手机软件的开发设计与运用为关键,协同世界各国的优秀技术性能量,完成技术性和商品的坚持创新驱动融合,有着彻底独立专利权的数据库查询商品,搭建了合乎我国国情和产业链特点的独立发展模式。

快立方米自主研发的新一代内存数据库商品QCUBIC,早已普遍地运用于中国移动通信、联通、中国电信网三大三大运营商的收费、即时收费及其CRM系统软件中,在金融业、证劵、金融机构、中国国电、货运物流等行业也有所建树,累积了优良的顾客基本和用户评价,变成诸多方式合作方及终端产品用户在互联网时代大量事务管理行业寻找商品和服务项目的优选。

(四)财务报告

依据快立方米的财务审计报告和财务报告,最近的财务报表以下:

企业:万余元

三、对外开放投资协议书的具体内容

多方依据中华共和国相关相关法律法规的要求,历经友善商议,达成一致,特签订本协议书以下条文,以供多方一同遵循,具体内容以下:

(一)买卖多方

招标方:东华软件股份有限公司

承包方:北京市快立方米高新科技有限责任公司

丙方:包括“丙方1”,“丙方2”,“丙方3”,“丙方4”,“丙方5”,“丙方6”

丙方1:骆彬

丙方2:陈戈

丙方3:孙爽

丙方4:黄朝阳

丙方5:合肥高新大唐官府产业投资合伙制企业(有限合伙企业)

丙方6:大唐电信项目投资有限责任公司

截止本公示公布日,企业与别的投资人及北京市快立方米高新科技有限责任公司不会有关联方交易。

(二)增资方案

截止本协议书签定日,标的公司注册资金555.5556万余元。增资扩股后标底企业估值1.五亿元,招标方注资750万余元(英文大写:柒佰伍拾万余元),拥有标的公司5%股份。增资扩股进行后,标的公司注册资金为584.795三万元。

(三)交割

3.1 增资扩股交割方法:下列标准达到后三个工作中日内,招标方将增资扩股款750万余元(英文大写:柒佰伍拾万余元)付款至企业收款账户。

3.1.2 本协议书经多方进行签定。

3.1.3 此次增资扩股入股投资事宜经标的公司有权利决定组织合理合法根据。

3.2 资产应用方案

这轮股权融资资产用以与企业主要经营的业务或日常运营相关的事宜,不可用以企业非运营事宜;不可开展股票期货项目投资,不可用以还款与企业大股东以及他关联企业有关的往来账。

(四)有关办理手续的申请办理

多方愿意,企业应在招标方依照本协议书承诺将增资扩股资产到账后三个工作中日内向型相关政府机构申办公司变更登记,并在公司变更备案进行后三个工作中日内出示能反映招标方为自然人股东的有关工商注册文档,包含但不限于增资扩股后的企业企业营业执照、增资扩股后的企业章程。

(五)公司的管理

5.1 增资扩股进行后,招标方有权利强烈推荐一(1)名意味着担任标的公司执行董事职位,招标方强烈推荐的执行董事根据法律法规、标的公司规章及本协议书要求履行有关支配权。

企业股东会每本年度最少举办2次大会,每一次大会理应于大会举办十日前通告全体人员执行董事。意味着十分之一之上表决权的公司股东、三分之一之上执行董事或是职工监事,能够建议举办股东会临时性大会。老总理应自收到建议后十日内,集结和主持人股东会大会。股东会大会由老总集结和主持人;老总不可以执行职位或是不执行职位的,由副总经理集结和主持人;副总经理不可以执行职位或是不执行职位的,由过半数执行董事一同举荐一名执行董事集结和主持人。

股东会举办临时性大会,能够另定集结股东会的通告方法和通告期限。

股东会大会需有半数以上的执行董事参加即可举办。董事会决议的决议,推行一人一票。股东会探讨的事宜需经全体人员执行董事三分之二之上根据即可作出决定。

5.2 投资人以及委任的执行董事,有权利即时掌握企业运营层面的各种各样信息内容及有关原材料。一般 状况下,企业须定时执行及不定时执行向投资人出示以下信息内容及原材料:

5.2.1 每个季度完毕后30日内出示一季度财务报告,包含但不限于本年利润、负债表和现金流量;

5.2.2 每日往年完毕后 六十天内出示企业的本年度合拼财务报告和财务决算汇报;

5.2.3 每日往年完毕后120天内出示经投资人认同的具备证劵从业资格证的会计公司出示的本年度合拼财务审计报告;

5.2.4 每日往年/会计本年度完毕前最少30天内,出示企业的下一年本年度业务流程方案、财务预算。

四、境外投资的目地及对企业的危害

(一)目地

企业与快立方米在方式、資源、技术性将充足结合,产生协同作用。企业将慢慢提升产业发展规划,推动企业在数据库查询行业的合理拓宽,发掘新的核心竞争力,提升企业的产业链融合工作能力和综合性营运能力,提高不断营运能力与抗风险能力,进而推动企业的长久发展趋势

(二)对企业的危害

此次项目投资合乎企业战略发展规划及运营发展趋势的必须。此次项目投资自有资金为企业自筹资金,对企业财务及经营状况不会有重特大危害,不会有危害企业及全体人员公司股东权益的情况。

五、境外投资的风险性

此次买卖是企业从整体利益考虑而作出的谨慎管理决策,但仍很有可能存有一定的市 场风险性、财务风险和管理风险。企业将完善和健全企业管理体制,积极关注和防 范运营及管理风险。

烦请众多投资人留意经营风险。

六、备查簿文档

1、第七届股东会第十九次会议决议;

2、《增资协议》。

证券代码:002065 证劵通称:东华软件 公示序号:2021-001

东华软件股份有限公司第七届股东会

第十九次会议决议公示

一、股东会大会举办状况

东华软件股份有限公司(下称“企业”)第七届股东会第十九次大会于2021年1月8日以电子邮箱的方法传出会议报告和大会提案,大会于2021年1月11日早上10:00以通信决议方法举办。大会应到执行董事10人,实到10人,大会由老总薛向东主持人。此次大会的举办及决议程序流程合乎《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关要求。

二、股东会大会决议状况

此次大会参会执行董事历经用心决议,根据以下决定:

1、大会以8票愿意、0票抵制、0票放弃,决议根据了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》;

关系执行董事薛向东、徐德力对此项提案给予逃避决议。董事对该提案发布了事先认同建议与单独建议。

2、大会以10票愿意、0票抵制、0票放弃,决议根据了《关于对外投资签订股权增资协议的议案》;

详细2021年1月12日发表在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《东华软件股份公司关于对外投资签订股权增资协议的公告》(公示序号:2021-004)。

3、大会以10票愿意、0票抵制、0票放弃,决议根据了《关于公司向银行申请综合授信业务的议案》。

企业向兴业银行信用卡股权有限责任公司北京分行申请办理综合性授信额度rmb50,000万余元,授信额度限期一年。

三、备查簿文档

1、第七届股东会第十九次会议决议。

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